Директор Общества с Ограниченной Ответственностью • Требования к квалификации

Между включением сведений в ЕГРЮЛ и признанием решения общего собрания недействительным прошло время, за которое директор успел заключить от имени юридического лица ряд сделок. Но решение общего собрания, признанное судом недействительным, признается таковым с момента его принятия в силу п. 7 ст. 181.4 ГК РФ.

Проблема статуса директора юридического лица

• принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО; , в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
• назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с Уставом ), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен Уставом ) и аудитора Общества;
• утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
• распределения чистой прибыли ООО между участниками;
• утверждения внутренних документов ООО;
• решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
• решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Органы управления юридического лица ООО

Позиция, согласно которой директор является представителем была закреплена на законодательном уровне. Получалось так, что при превышении директором полномочий по совершению сделки права и обязанности по ней должны возникать у самого директора, а заключение сделки юридического лица с директором влечет ее оспоримость (п. 3 ст. 182 ГК РФ).
Проблема статуса единоличного исполнительного органа юридического лица. решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;.

Бератор — Ваш юрист — Управление обществом с ограниченной ответственностью — Исполнительный орган ООО

Между включением сведений в ЕГРЮЛ и признанием решения общего собрания недействительным прошло время, за которое директор успел заключить от имени юридического лица ряд сделок. Но решение общего собрания, признанное судом недействительным, признается таковым с момента его принятия в силу п. 7 ст. 181.4 ГК РФ.

Руководитель ООО: трудовой договор, ответственность, смена, приказ о назначении

1. сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера (п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
2. сделка с заинтересованностью может быть точно также признана недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или участника общества(п. 5 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае необходимости принятия на работу сотрудника, который по некоторым параметрам не подходит, в первую очередь потребуется внести изменения в инструкцию. Допускается такой момент при условии, что это не будет противоречить основным положениям, отраженным в Трудовом кодексе Российской Федерации.

Отличия в составлении инструкции

Хотите считать директора представителем? Хорошо, пусть будет представителем особого рода. Только для сделок с заинтересованностью — спецнормы, для сделок с отсутствием полномочий — п. 1 ст. 174 ГК РФ, а для стабильности гражданского оборота пожалуйста не забывайте про публичную достоверность ЕГРЮЛ — п. 2 ст. 51 ГК РФ.
Нужна ли должностная инструкция директору ООО и кто ее утверждает. В том числе и в отношении директора, вышедшего за пределы ограничений.

Управляющий общества

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

• действовать без доверенности от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки;
• выдавать доверенности на право представлять интересы общества, в том числе с правом передоверия;
• назначать на должность работников общества, переводить на другую работу и увольнять их, поощрять и налагать дисциплинарные взыскания;
• выполнять другие функции, которые не относятся к компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа.

Для этого в районную налоговую инспекцию, где зарегистрировано общество, нужно представить заявление по форме Р13014 (приказ ФНС России от 31 августа 2024 года № ЕД-7-14/617@). Оно должно быть заверено нотариусом. Госпошлину платить не надо. Если регистрирующий орган не принимает документы, подписанные новым руководителем общества, обжалуйте отказ в вышестоящей инстанции или в суде.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа

Если рассуждать логически или просто заглянуть в законодательство, то директор — это единоличный исполнительный орган (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69 Федерального закона от от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Судебная практика долгое время исходила из того, что директор представителем не является.
Участники ООО предлагают кандидатуры, и путем голосования принимается решение. 40 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Каждая из должностных инструкций определяет основные требования, которые должны предъявляться к тем сотрудникам, что претендуют на трудоустройство по определенным должностям. Таким образом документ позволяет осуществлять отбор по существующим критериям, заранее определяя, подходит ли определенный кандидат или нет.

В лице единственного учредителя

• Если руководитель подал заявление об увольнении по собственному желанию, то увольнение проходит по стандартной процедуре прекращения трудовых отношений. На основании заявления готовится приказ об увольнении, в последний рабочий день работнику выдают трудовую книжку с записью об увольнении, выплачивается заработная плата и другие положенные ему выплаты.
• Если же участники ООО выступили инициаторами смены руководителя, то на общем собрании принимается решение о смене директора. Бывшего руководителя могут перевести на другую должность или уволить в соответствии с Трудовым кодексом.

При составлении такого пункта следует заранее учитывать возможности найти соискателя по такой должности, в связи с этим требования должны соответствовать определенному должностному окладу и основным условиям работы. В противном случае руководство предприятия не сможет подобрать достойную кандидатуру на занимаемую должность.

Обособленное подразделение

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении и т.д.
Нужна ли должностная инструкция директору ООО и кто ее утверждает. При этом ДИ гораздо точнее определяет круг обязанностей при занимании определенной должности.